Palm achiziționează Handspring pentru 169 milioane de dolari - Mobil - 2019

Anonim

Placa Palm a acordat, de asemenea, aprobarea finală pentru spin-off-ul PalmSource, Inc.

"Aceste două mișcări îndrăznețe vor servi ca un puternic catalizator pentru a transforma peisajul industriei portabile. Alegerea strategică a fuziunii Handspring și a Palm Solutions Group din Palm va crea cel mai larg portofoliu și cea mai experimentată echipă de lideri din industrie, capabilă să ofere valoare clienților, partenerilor și acționarilor ", a spus Eric Benhamou, Palm, Inc. președinte și director executiv și președinte al PalmSource. "Și spin-off de PalmSource va contribui la creșterea Palm Economy, atragerea de licențieri suplimentare și debloca valoarea acționarilor."

Palm, Inc. este format din două companii - PalmSource, o filială responsabilă cu dezvoltarea și licențierea sistemului de operare Palm și Palm Solutions Group, o unitate de afaceri responsabilă cu proiectarea, realizarea și comercializarea dispozitivelor handheld de top din lume. Imediat după finalizarea procesului de divizare, Handspring va fi îmbinat cu Palm, iar compania fuzionată va fi redenumită mai târziu în cursul anului.

Tranzacția, care include spin-off-ul PalmSource și fuziunea Handspring cu restul Palm Solutions Group of Palm, se așteaptă să se încheie în toamnă, sub rezerva anumitor condiții.

Conform termenilor propuși ai tranzacției și ca urmare a procesului de divizare a PalmSource, acționarii Handspring vor primi 0, 09 acțiuni Palm - și nici acțiuni ale PalmSource - pentru fiecare acțiune a acțiunii Handspring deținută. Palm, Inc. va emite aproximativ 13, 9 milioane de acțiuni ale acțiunilor Palm Palm către acționarii Handspring pe o bază complet diluată. Ca urmare a fuziunii, acționarii Handspring vor deține aproximativ 32, 2% din compania nou-fuzionată pe o bază complet diluată, iar acționarii Palm vor deține aproximativ 67, 8%.

Valoarea pe acțiune care urmează a fi primită de acționarii Handspring se va baza pe prețul acțiunilor Palm, care va urma divizarea PalmSource. Spargerea PalmSource va fi finalizată imediat înainte de încheierea achiziției Handspring.

Argumentul de achiziție: Excelența operațională și inovația dovedită

Fuziunea este concepută pentru a crea un concurent mai puternic în soluțiile de calcul și comunicare handheld. Palm Solutions va deveni mai în măsură să își realizeze obiectivele declarate de creștere a pieței, menținerea poziției de lider în industrie și obținerea unei profitabilități consecvente. Beneficiile strategice și operaționale ale societății care face obiectul fuzionării includ:

- Maximizarea scalei combinate și operaționale a Palm și Handspring
excelență pentru a profita pe deplin de oportunitățile viitoare de creștere;
- Furnizarea unui portofoliu de produse mobile inovatoare
handheld - uri tradiționale și multimedia la handheld - uri și wireless
Smartphone-uri;
- Adăugarea brandului puternic și a canalelor de distribuție Palm către Handspring
considerate linii de produse Treo și relații de transport; și
- Îmbunătățirea echipei de management Palm - inclusiv hardware și software
design, inginerie și marketing - pentru a vă ajuta să conduceți computerele portabile
în soluții mai profunde și mai largi.

Companiile fuzionate se așteaptă la oportunități mai mari de a obține venit De asemenea, se așteaptă să obțină o eficiență operațională îmbunătățită de aproximativ 25 milioane de dolari în economii de costuri anual. Economiile de costuri presupun reduceri combinate ale angajaților de aproximativ 125 de persoane, eliminarea programelor suprapuse și a bunurilor imobile inutile, precum și avantajele volumului crescut în producție și distribuție. Angajații Handspring sunt așteptați să se mute la sediul Palm Solutions din Milpitas, California.

Fuziunea liderilor

"Aceasta este o fuziune a liderilor - producătorul mondial de computere portabile și lider global al smartphone-urilor Palm OS", a declarat Todd Bradley, președinte și CEO al Palm Solutions Group. "Având cel mai bun și mai larg portofoliu de produse inovatoare care livrează cele mai importante lucruri clienților, vândute printr-un canal robust și construite dintr-o bază de excelență operațională, este cea mai bună formulă pentru a extinde piețele noastre tinere și promițătoare".

"Palm și Handspring împărtășesc o viziune pe care computerele portabile și smartphone-urile au potențialul de a redefini peisajul computerizării personale", a declarat Donna Dubinsky, director executiv al Handspring. "Această fuziune reunește cele mai bune echipe din industrie și ne întărește pentru a realiza această viziune".

Compania fuzionată va fi condusă de Bradley, care va continua în calitate de președinte și director executiv și va fi structurat în jurul a două unități de afaceri: soluții computerizate portabile, conduse de Ken Wirt, în prezent vicepreședinte senior, vânzări și marketing pentru Palm Solutions; și smartphone-uri, care vor fi conduse de Ed Colligan, actualul președinte și director executiv al Handspring. Jeff Hawkins, președinte Handspring și ofițer de produs-șef, va deveni șef de tehnologie pentru compania fuzionată.

"Viziunea și conducerea pe care Jeff și Ed le-au adus în industrie vor fi elemente extraordinare pentru echipa de management Palm Solutions. Împreună, vom avansa industria în moduri nu mai devreme posibil ", a spus Bradley.

Compoziția bordului

În urma execuției divizării și închiderii fuziunii, consiliul de administrație al Palm Solutions va fi compus din șapte membri ai actualului consiliu Palm, Inc. plus trei membri ai actualului consiliu de administrație Handspring: John Doerr, Bruce Dunlevie și Dubinsky . David Nagel, președinte și director executiv al PalmSource, va părăsi comanda Palm, Inc. Benhamou va continua să fie președinte al consiliului PalmSource și al consiliului de administrație al companiei.

Spin-off Raționament: Focus, atragerea de mai mulți actori și investitori

Separarea PalmSource de la Palm, Inc. se bazează pe trei principii. Acestea sunt următoarele:

- Claritatea concentrării și a misiunii pentru ambele afaceri Palm duce la îmbunătățirea
execuţie;
- Crearea unor condiții de concurență echitabile între licențiați actuali și viitori
va duce la mai mulți licențiatori și dezvoltatori care au angajamente mai profunde
la platforma Palm OS. Este de așteptat ca această creștere să crească
economia palmierilor, mai ales pe măsură ce piața smartphone-urilor apare; și
- Valoarea acționarilor poate fi îmbunătățită dacă investitorii ar putea evalua și
alege între ambele întreprinderi separat, prin urmare, atragerea de noi și de noi
investitori diferiți.

"Aceasta este o zi minunată pentru economia Palm", a declarat David Nagel, președinte și director executiv al PalmSource. "Înființarea PalmSource ca o companie independentă și consolidarea celui mai mare licențiat al nostru marchează o zi istorică în industria portabilă. Ca furnizor important de platforme mobile, așteptăm cu nerăbdare oportunitatea de a atrage noi clienți și de a dezvolta piața produselor mobile de calcul și de comunicare. "

Detaliile tranzacției

Spargerea PalmSource și achiziționarea Handspring vor fi combinate într-o singură tranzacție. În primul rând, toate acțiunile PalmSource deținute de Palm vor fi distribuite acționarilor Palm. În al doilea rând, în urma divizării, Palm va emite aproximativ 13, 9 milioane de acțiuni acționarilor Handspring în schimbul acțiunilor lor Handspring.

Finalizarea achiziției este condiționată, printre altele, de expirarea sau încetarea perioadei de așteptare în conformitate cu Legea privind îmbunătățirile anti-trust din Hart-Scott-Rodino din 1976, filingurile de reglementare străine antitrust, aprobarea de la acționarii Palm, Inc și Handspring, listarea acțiunilor PalmSource pe piața Nasdaq și alte condiții de închidere uzuale. Voturile acționarilor se așteaptă să aibă loc la reuniunile acționarilor respectivelor societăți care vor avea loc în toamnă.

Palm a primit angajamente de vot de la Dubinsky, Hawkins și Colligan - cei mai mari trei acționari ai angajaților - pentru a-și vota anumite acțiuni în valoare totală de 37, 5% din acțiunile comune ale Handspring în sprijinul fuziunii propuse.

Ca parte a acordului de fuziune, Palm va oferi o linie de credit inițială de 10 milioane USD Handspring pentru scopuri de capital de lucru până la închiderea tranzacției. În anumite condiții, linia de credit poate crește la 20 milioane USD, iar scadența acesteia poate fi extinsă.

Propunerea de spin-off este de așteptat să fie impozabilă pentru Palm și acționarii Palm, iar achiziționarea propusă a Handspring este de așteptat să fie scutită de acționari ai ambelor companii pentru scopuri federale de impozitare a veniturilor din SUA. Fuziunea cu Handspring va fi contabilizată prin metoda de cumpărare a contabilității.

Morgan Stanley & Co. Incorporated a fost consilier financiar al companiei Palm și, de asemenea, a oferit o opinie corectă. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, a servit drept consilier juridic al Palm.

Credit Suisse First Boston LLP a servit drept consultant financiar pentru Handspring și a oferit, de asemenea, o opinie corectă. Fenwick & West, LLP, a acționat în calitate de consilier juridic al Handspring.